项目公司作为一种特殊的组织形式，既是政府与市场分工与合作的产物，也是金融市场与科技发展、全球化与跨国投资、政策支持与法律环境以及产业升级等多重因素的结合。通过案例分析发现，项目公司性质存在不同的认定，进而导致项目公司相关法律救济亦大同小异。并且项目公司亏损的形式不掩盖系违约直接损失，得以请求违约方损害赔偿的本质。在我国相关法律规范的前提下，结合有限责任与违约责任相关理论基础，从公司法人制度、财产独立性、违约责任原则等角度对项目公司的性质认定与法律救济进行分析，进而发现项目公司在合作开发中的特殊性质。项目公司的性质认定需要关注合同约定、项目性质、控制权与经营权以及风险承担等多个要素，而其法律救济则包括项目公司运营过程中出现的盈余分配纠纷相关法律救济与项目公司解散后的相关法律责任。在实践中，法院在认定项目公司性质与法律救济时，应结合具体案例的特点，充分考虑上述要素，以确保判断的准确性和公平性。

关键词：项目公司 性质认定 法律救济 实证考察 应然路径

（一）背景介绍

在全球化的深入推进的背景下，跨国公司在全球范围内寻求投资机会，项目公司成为跨国公司参与基础设施和产业项目建设的重要载体。具体到我国，在政府与市场分工渐趋完善的背景下，项目公司通过引入私营资本、外资和市场机制，有效地弥补了政府投资的不足，并提高了项目的运营效率，同时借助政策支持与良好的法律环境，为项目公司发展提供制度保障。与此同时，我国金融市场不断发展，技术创新与产业升级亦齐头并进，为项目公司提供了多样化的融资渠道。

有鉴于此，项目公司作为一种特殊的组织形式，既是政府与市场分工与合作的产物，也是金融市场发展、全球化与跨国投资、政策支持与法律环境以及技术创新与产业升级等多重因素的结合。项目公司在满足社会经济发展需求、提高资源配置效率、促进国际合作等方面具有显著的优势，因而得到了广泛的应用和发展。

（二）概念提出

项目公司（Project Company）被界定为具有独立法人地位并独立经营、自负盈亏的独立法人实体。其通常是为了某特定项目开发建设与合作经营的顺利开展而设立，项目公司一般以其独立的人格承担债务风险与项目风险。其具有明确的项目目标和投资期限，并主要依赖项目本身的现金流来偿还贷款和为投资者创造回报。项目公司的核心特点是将投资、建设、运营与融资等多个方面紧密结合，以项目为基础进行融资和风险管理。

项目公司的组织形式主要有二。其一为契约式经营，这可以进一步分为法人式与非法人式合作经营两种不同的类型，契约式经营为项目公司最为普遍的组织方式；其二为股权式合资经营。

图一 本文研究框架图

（一）基本案情

2008年12月16日和2009年4月1日，A市政府与B公司签订《投资合作框架性协议书》、《X文化产业园投资协议书》、《X文化产业园投资补充协议书》，约定A市政府与 B公司合作建设X文化产业园。2010年1月18日和3月16日，B公司与C集团签订《X文化产业园投资合作框架协议》和《X文化产业园投资合作框架协议之补充协议》，约定C集团以全资控股的子公司C公司为投资主体，与B公司共同组建项目公司D公司负责实施与B公司的合作内容。合作过程中由于B公司的原因，A市人民政府解除了与B公司签订的《土地整理协议》，导致与原B公司之间的合同目的不能实现，C市中级人民法院已作出判决书，对B公司前述违约事实加以确认，并判决解除原B公司签订的《框架协议》和《补充协议》。

现已完成清算注销的D项目公司是原B公司按照合同约定为开发X文化产业园项目而成立的合作载体，C集团通过其子公司C公司向D项目公司投入的注册资本金既是履行股东的出资义务，也是C集团履行《框架协议》和《补充协议》中约定的投资义务。根据会计师事务所出具《清算审计报告》显示，D项目公司截止起诉时亏损3600万元，C集团通过子公司持有的D项目公司100%的股权，因此，C集团损失金额为3600万元。

图二 案例法律关系图

（二）请求权基础

C公司根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百六十六条有关合同解除效力的相关规定，可以要求B公司承担合同解除的法律后果，即请求赔偿损失。

根据双方所签订的《补充协议》第四条第二款“如一方不履行本协议约定的义务或履行本协议的义务不符合本协议约定的，另一方有权要求其继续履行、采取补救措施或者赔偿损失”及《民法典》第五百七十七条对违约责任之规定，C公司可以请求B公司应当承担违约责任。

此外，《民法典》第五百六十七条为D项目公司的清算提供了法律支撑。

根据《民法典》第五百八十四条违约损害赔偿范围的规定，上述D项目公司的亏损系C集团履行《框架协议》和《补充协议》的直接经济损失，属于B公司应承担的损失赔偿范围。

（三）问题的提出

上述案例的争议焦点在于：D项目公司的亏损是否属于违约损失。对此法院持肯定态度，即投资项目公司亏损的形式不能掩盖其违约所导致直接损失，因而得以请求违约方损害赔偿的本质。

具体来讲，当《框架协议》和《补充协议》因B公司违约而被解除后，B公司应向C公司赔偿其在合同履行过程中损失的履行成本。本案中，D公司系《框架协议》和《补充协议》约定就合作事项专门设立的项目公司，其虽然为独立法人，但从《框架协议》和《补充协议》的角度审视，C集团通过其子公司C公司投资设立D公司属于其覆行《框架协议》和《补充协议》约定的投资义务，故公司为设立D项目公司而投入的资金可视为其基于《框架协议》和《补充协议》而支出的履行费用，B公司应对损失的履行成本予以赔偿。关于C集团损失的履行成本，因其通过子公司C公司对D项目公司的所有者权益（净资产）仍然享有权利，故其投入D项目公司的资金并未全部损失，其损失的履行成本应为C公司因覆行《框架协议》和《补充协议》所涉项目而发生的亏损。

由此可见，项目公司的性质认定与法律救济存在不同的解释空间。本案中，投资项目公司是当事人为了履行合同约定而设立的公司，其可以被视为合作载体。此时，项目公司的性质应当怎样认定？其判断标准是什么？对上述问题的不同回答将对项目公司相关法律救济产生直接且关键的影响，如项目公司应否继续适用股东有限责任？债权人利益受损时应当如何保护？对于项目公司相关法律救济的问题可以从利润分配与解散清算两个角度进行分析。

有鉴于此，本文将对项目公司的性质认定与法律救济两大主体展开研究，通过实证研究与路径建议两大分析角度，对项目公司这一核心议题展开研究，力争为上述未决问题提供解决思路。

（一）项目公司相关法律规范

项目公司作为一种特殊的公司形式，在中国市场逐渐成为基础设施、房地产开发、工程建设等领域的重要参与者。本文拟对中国项目公司相关的法律规范进行梳理，旨在为项目公司的运营和管理提供参考。

项目公司作为一种公司形式，需要遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的相关规定。对此，《公司法》规定了公司的设立、组织结构、财务管理、股东权益、解散和清算等方面的法律要求。而《破产法》规定了破产程序、破产管理人的职责、债权人会议等方面的法律要求。

项目公司通常是合作方为完成特定项目而共同设立的，因此需要遵循《民法典》合同编的相关规定，具体包括合同的订立、履行、变更、解除、终止等方面的法律要求。

项目公司作为一种特殊的公司组织形式，在中国市场具有重要的地位。了解项目公司的法律规范和理论基础，对项目公司的运营和管理具有指导意义。

聚焦于本文起初所引用的案例，其所适用的相关法律规范主要在《民法典》的范围之内，具体包括如下规范。

图三 案例涉相关法律规范

（二）项目公司相关理论基础

1.项目公司有限责任的相关理论基础

项目公司是为了实现某一特定项目而设立的独立法人实体，其主要目的是降低风险、提高效率、利于融资和专业化合作。项目公司有限责任作为公司法律制度的核心特征之一，对项目公司的运营和管理具有重要意义。项目公司有限责任的理论基础可以从以下几个方面进行论述。

其一，公司法人制度。项目公司作为独立法人，享有独立的法律地位和权益，可以独立承担民事责任。公司法人制度是有限责任制度的基石，为股东和公司之间建立了明确的界限，确保了公司的稳定运营和发展。

其二，财产独立性。项目公司具有独立的财产，其财产独立于股东的财产。项目公司的债权人只能对公司财产实施追索，不能对股东的个人财产实施追索。这种财产独立性是有限责任制度的核心内容，保护了股东的权益，同时也有利于公司的稳定发展。但应当注意的是，“短命”的项目公司终止后其股东责任仍有待进一步研究。

其三，风险分散。项目公司有限责任制度有助于分散投资风险。股东只需承担有限的投资风险，即其投资额。这种风险分散机制有助于激发股东的投资积极性，从而吸引更多的资金投入项目公司。

其四，有限责任与经营管理分离。项目公司有限责任制度将股东的权益与公司的经营管理分离，使股东可以关注公司的长期发展，而不必担心短期的风险。这有利于公司建立稳定的治理结构，提高公司的运营效率。股东在享有有限责任的同时，也需要承担一定的公司治理责任，包括参与公司决策、监督管理等。这有助于建立健全公司治理结构，提高公司运营效率。

综上所述，项目公司有限责任的理论基础主要包括公司法人制度、财产独立性、风险分散、有限责任与经营管理分离、公平性原则以及有限责任与公司治理等方面。这些理论基础共同为项目公司提供了稳定的运营环境和良好的发展前景。项目公司有限责任制度不仅有利于保护股东和公司的权益，也有助于吸引资本、降低投资风险，从而促进项目公司的可持续发展。然而，项目公司有限责任制度在实践中也存在一定的问题，如股东滥用有限责任制度、逃避法律责任等。因此，完善项目公司有限责任制度，强化公司治理，制定合理的法律规范，对于确保项目公司的长远发展具有重要意义。

2.项目公司法律救济的相关理论基础

在项目公司运营过程中，有时可能会出现亏损的情况。在某些情况下，亏损形式可能被用作掩盖一方违约行为所造成的直接损失，进而使受害方在寻求损害赔偿时受到阻碍。在这种情况下，相关理论基础主要包括违约责任原则、损害赔偿原则、因果关系原则和公平原则等。

其一，违约责任原则。违约责任原则要求当事人按照合同约定履行其义务，若一方未按照约定履行义务，应承担违约责任。因此，在项目公司亏损情况下，若一方违约行为导致另一方损失，应当承担相应的违约责任。

其二，损害赔偿原则。损害赔偿原则要求违约方向受害方支付足够的赔偿，以弥补受害方因违约行为所遭受的损失。在项目公司亏损的情况下，损害赔偿原则要求违约方对其行为所导致的直接损失承担赔偿责任。

其三，因果关系原则。因果关系原则是损害赔偿制度的核心原则，要求违约行为与损失之间存在直接的因果关系。在项目公司亏损情况下，追求赔偿的一方需要证明违约行为直接导致了其损失，从而确保合理的赔偿分配。

其四，公平原则。公平原则要求法律在处理纠纷时，对各方权益进行公正、公平的平衡。在项目公司亏损情况下，法院在裁决损害赔偿时，应当考虑到合同的公平性、违约方的过错程度以及双方在合同履行过程中的行为等因素，确保双方权益得到公正保护。

综上所述，在项目公司亏损的情况下，违约责任原则、损害赔偿原则、因果关系原则和公平原则等理论基础共同要求违约方对其行为所导致的直接损失承担赔偿责任。这些原则保障了受害方的合法权益，有助于维护市场秩序和公平正义。因此，我们需要关注项目公司亏损形式不掩盖一方违约直接损失的问题，以确保合同关系的公平和公正。在实际案件中，法院需要充分考虑这些原则，确保合同关系中的公平和公正，维护当事人的合法权益。

（一）项目公司性质认定的应然路径

通过上述个案与类案分析，得以对项目公司的性质认定问题进行初探。通过分析项目公司性质识别的要素，笔者认为项目公司在合作开发中具有特殊性质，需要在具体案例中细致分析其性质。在合作开发项目中，项目公司常常成为合作双方共同设立的一种组织形式。项目公司虽然具有独立法人地位，但从合同的角度审视，其性质可能因项目的特点和合同约定而有所不同。

为了认定合作开发中项目公司的性质，可以从以下几个要素进行分析认定。

其一，对合同约定进行分析。合同约定是判断项目公司性质的首要因素。根据合同条款，应细致分析合作双方在设立项目公司时的目的、投资方式、分配利益、分担风险等内容。

其二，对项目性质进行认定。项目性质会影响项目公司的性质。例如，合作开发中的项目公司可能是为了开发某一特定项目而设立，也可能是为了实现合作双方在特定领域的长期战略合作而设立，此时项目性质不同，其成立的项目公司的性质也有可能不尽相同。

其三，对项目公司控制权与经营权进行识别。合作双方在项目公司中的控制权与经营权分配情况也会影响项目公司的性质。例如，一方控制权较强，项目公司可能更接近于这一方的附属机构；双方控制权相当，项目公司可能更类似于合资企业。

其四，对风险承担问题加以关注。风险承担是判断项目公司性质的另一关键要素。合作双方在项目公司中承担的风险与收益分配情况，可以反映出项目公司在合同中的地位。

针对本文开篇引入之案例，法院认为项目公司D公司是C公司和B公司合同约定的载体与途径，C公司投资设立项目公司属于其合同中约定的投资义务的履行。因此最终认为投资项目公司亏损的形式不掩盖系违约直接损失，得以请求违约方损害赔偿的本质。

综上所述，项目公司的性质认定需要关注合同约定、项目性质、控制权与经营权以及风险承担等多个要素。在实践中，法院在认定项目公司性质时，应结合具体案例的特点，充分考虑上述要素，以确保判断的准确性和公平性。

（二）项目公司法律救济的应然路径

在项目公司性质认定判断完成后，最需解决的便是项目公司法律的救济问题。从项目公司的设立到解散，其所处阶段不同，相关法律救济的重点亦大相径庭。具体来讲，主要包括项目公司运营过程中容易出现的盈余分配纠纷相关法律救济，以及项目公司解散后的相关法律责任。立足于本文所探讨的核心内容，下文将对项目公司解散后法律责任的内容与完善进路展开论述。

1.项目公司解散后的法律责任

其一，清算责任。项目公司解散后，应当按照法定程序进行清算。清算组负责对公司的资产进行清点、估值、变现，对公司债权债务进行清理，并根据清算结果向相关债权人支付债务。清算组成员有义务按照法律规定履行清算职责，如果清算组成员未履行或者不当履行清算职责，可能需要承担法律责任。其中亦包括债务追偿责任，即项目公司解散后，如有未清偿完毕的债务，债权人仍有权追偿。

其二，税务责任。项目公司解散后，需按照税收法规定报告税务机关并办理税务注销手续。若未按规定报告税务机关，未办理税务注销手续，或未按规定报税、缴纳税款，可能需要承担税务责任。

其三，员工权益保护责任。项目公司解散前，应当按照劳动合同和相关法律规定，妥善安置员工并支付工资、社保等相关费用。如未履行这些责任，可能需要承担相关法律责任。

其四，环境保护责任。项目公司解散后，需要按照环境保护法规定对公司遗留的环境问题进行处理。若未妥善处理，可能需要承担相应的环境保护责任。

2.项目公司法律救济的完善进路

从微观角度观察，主要为项目公司相关的各方，应当从以下三方面加以改进。首先，需要明确各方责任主体。对于项目公司解散后的法律责任，应明确各方责任主体，包括公司、股东、董事、清算组成员等，以便责任清晰，便于追究。其次，应当规范解散与清算程序。对项目公司解散和清算程序进行规范，确保公司按照法定程序解散和清算，避免因程序不当导致的法律纠纷。最后，注重多元化纠纷解决机制。项目公司解散后的法律责任可能涉及多方，可以尝试通过多元化的纠纷解决机制，如调解、仲裁等，来解决解散后可能产生的法律纠纷，降低法律风险。

从宏观角度审视，其完善路径主要包括如下几点。首先，也是最重要的，完善相关法律法规。进一步完善与项目公司解散相关的法律法规，明确各方在解散过程中的权利义务，以及在解散后可能产生的法律责任。强化对违法行为的处罚力度，确保相关法律法规的实施效果。其二，强化信息披露和透明度。项目公司应加强信息披露和透明度，确保解散过程中相关利益主体及时了解公司解散和清算的进展情况，便于相关方维护自身合法权益。最后，加强对解散后责任的监管。加强对项目公司解散后法律责任的监管，包括税务、环保、劳动等多方面，以确保项目公司解散后的法律责任得到妥善处理和承担。

通过以上完善措施，有助于更好地保护项目公司解散后各方的合法权益，降低法律风险，实现项目公司对各方利益的维护与协调。

项目公司作为一种特殊的公司组织形式，在中国市场具有重要的地位。其不仅有利于资金的集中与利用、推动项目合作的开展与进行，还能够借助有限责任等充分实现公司效用最大化。应当重点关注项目公司的性质认定与相关法律救济问题。对于前者，需要关注合同约定、项目性质、控制权与经营权以及风险承担等多个要素，实践中法院在认定项目公司性质时，应结合具体案例的特点，充分考虑上述要素，以确保判断的准确性和公平性；对于后者，应对宏观层面的法律法规的完善、信息披露、监管，以及微观层面的清算、税务等责任加以关注。最终实现更好地保护项目公司相关各方的合法权益，降低法律风险，实现项目公司对各方利益的维护与协调。